導演 ：傑拉德·達米亞諾 

主演 ：Ingrid 傑米·福克斯 

紅軍在山城堡全殲胡宗南的一個旅 ，擊潰一個旅 ，中央軍主力全線西撤 。胡宗南給張學良送來一封信 ，說是從繳獲紅軍的資料中看出他們對東北軍了解得太過深入 ，懷疑東北軍內部有人通共 。張學良希望中共能拉攏胡宗南 ，但李伯漢說胡宗南是拉不動的鐵杆 ，希望他能做一頭獅子而不要做綿羊 。張學良得到情報 ，蔣介石組織心腹人員在洛陽開了秘密會議商議新的剿共策略 ，要派張學良的東北軍和楊虎城的十七路軍打頭陣 ，若不從就將他們分別調往安徽和福建 ，再另派中央軍來剿共 。張學良認為蔣介石是要攤牌了 ，他決定逆流而上飛往洛陽 ，如果蔣介石繼續藐視自己的意見他就考慮自己的問題 。見麵後 ，蔣介石不僅認為他意誌消退而且還讓他選擇要麽剿共要麽讓出陝甘 ，張學良說他肆意殘害愛國人士跟袁世凱沒有區別 。蔣介石認為現在是剿共的難得的機遇 ，他決定再次前往西安坐鎮順帶震懾張學良 。此次西安之行驚天動地 ，四十架馬丁轟炸機進駐西安機場 ，東路中央軍沿隴海線逼近潼關 ，西路胡宗南向東布防 ，萬耀煌進駐鹹陽 ，還有陳誠衛立煌等大員隨之前往 。張學良火冒三丈 ，在火車上與蔣介石一路爭吵 。張學良心裏明白 ，現在中國窮人太多 ，若是國民黨與共產黨爭權必敗 ，所以蔣介石將共產黨當成是自己的心腹大患，但是這些話他無法說出口 ，他也知道讓蔣介石抗日比登天還難 。蔣介石一到西安就找張楊的部下一個個談話 ，張學良覺得如此下去軍心難收 ，他和楊虎城秘密見麵 ，表達了“不抗日毋寧死”的態度 ，楊虎城說可以仿效古人“挾天子以令諸侯”的故事 ，張學良卻難下決心 。張學良集國仇家恨於一身 ，他想不通共產黨願意擁護蔣介石為最高領袖一致抗日 ，為何蔣介石就是不願意接受 ，他再次勸說蔣介石卻仍然以爭吵告終 。蔣介石任命蔣鼎文為西北剿總前敵總司令 ，任命衛立煌為陝甘綏寧邊區總指揮 ，陳誠以軍政部次長身份駐前方指揮督剿 ，總攻擊令於十二日發布 ，要排除一切幹擾徹底消滅西北共產黨紅軍 。張學良決定仿效唐朝魏征實行忠諫 ，迫使蔣介石停止內戰一致抗日 ，他聯合楊虎城的十七路軍共同行動 ，指揮所設在新城公館 ，行動時間為十二日淩晨 。他特意叮囑白鳳翔等人不要傷害到蔣介石 ，還要求李伯漢負責整個行動的宣傳，一旦得手要把行動綱領和對時局的主張通告全國 。一九三六年十二月十二日淩晨 ，張學良來到新城公館 ，他告訴楊虎城等人兵諫目的是逼蔣抗日 ，一旦目的達到依然擁護他為領袖 。天亮後 ，張學良接到潼關的電話——華清池拿下了 ，蔣介石卻不見了 。他命令白鳳翔等人繼續尋找 ，心裏卻做了最壞的打算 。