導演 ：DylanAkiosesmith 

主演 ：範冰冰 李恩宇 譚耀 

王強用計打發了丁二牛和張三 ，救下了李九 ，劉洪仍然希望跟李九合作 ，被李九再次拒絕 。藍妮和彭亮在鐵道上騎自行車遇到了張三 ，把張三一番戲弄 ，極為解恨 ，但李九怕藍妮有危險 ，把她帶回了臨城 。由於劉洪的情報及時 ，鬼子被圍剿 ，損傷慘重 ，組織上肯定了劉洪的工作 ，並為了擴大隊伍 ，給碳廠派來一個黨代表李正做鐵道遊擊隊的政委 ，大家欣喜中又有一些疑慮 ，與此同時 ，日軍也派來山口大佐來調查洋行的案子 ，對遊擊隊非常不利 。