導演 ：布魯諾·奇哲 

主演 ：高晴 伍允龍 Branca 弗萊迪·羅德裏 裏見浩 

程嘉樹告訴雙喜 ，他們可以自己在聯大的空地上種菜 。梅貽琦意外得知龍主席的女兒考西南聯大落榜 ，鄭天挺回絕了龍雲主席的秘書 ，梅貽琦認為這樣的回複欠妥 ，因而主動上門給龍主席賠不是 。梅貽琦不是以西南聯大校長的身份去見龍雲 ，而是以一個父親的身份去見他 ，因為他也同病相憐 ，女兒差幾分沒考上西南聯大附中 。梅貽琦還說可以找西南聯大的老師給龍主席的女兒進行補課 ，此番處理十分穩妥 ，龍雲消氣 。在梅貽琦的邀請下 ，龍雲答應去參加西南聯大兩周年校慶 ，有人上報 ，聯大禮堂電線被剪 ，演出無法進行 ，有人在混亂中高喊“打倒GCD”的口號 。現在三青團和群社互相指認 ，紛紛表示是對方幹的 ，梅貽琦特地把祝修遠和裴遠之叫來 ，裴遠之說了一番話 ，祝修遠覺得他說得對 。後來祝修遠去找周宏章 ，聽到文頡和周宏章的對話 ，頓時知曉是文頡剪了禮堂電線 。他指責文頡，周宏章卻維護文頡 ，祝修遠失望 ，放了卷宗後離開 。周宏章任命文頡為本地區的三青團負責人 ，文頡利用卑鄙手段如願爬上了他想要的位置 。裴遠之和方悅容將近期發生的事告訴郭鐵林 ，郭鐵林認為三青團不過是國民黨反動派一線打手 ，他們要喚醒民眾的力量 ，讓國民黨的狼子野心暴露於天下 ，同時還要隱藏精幹 ，穩紮穩打地同對方鬥爭下去 。多難興邦 ，程嘉樹對林華珺說 ，每一個曆經磨難的民族都將會變得強大 ，林華珺亦認為 ，經曆風雨 ，才能看見最美的晚霞 。升官的文頡很高興 ，他去找阿美喝酒 ，還給阿美送了一把小提琴 。文頡酒後亂性 ，對醉倒的阿美下手 ，兩人發生了關係 。第二天林華珺要回玉溪做工作交接 ，歸來時間不定 ，程嘉樹舍不得 。阿美跑來 ，哭著告訴他們說以後她不能再和他們一起學習了 ，說完她哭著跑掉 ，林華珺和程嘉樹均不知是什麽原因 。抗戰時期 ，昆明的物價飛漲 ，教職工們的工資不夠補貼家用 ，學生們也總是吃不飽飯 。梅貽琦決定向教育部打報告 ，同時校內可以成立一個服務社 ，收入可以補貼到生活中 。潘光旦夫人趙瑞雲做繡花售賣 ，補貼家用 ，她告訴梅貽琦夫人韓詠華 ，趙忠堯帶學生去購買做肥皂的原料 ，和同學們一起製作肥皂 ，賣給工廠補貼生活 。聞一多沒要學校發的津貼 ，他自己刻章 ，送給了華羅庚一個 。文頡給聞一多送來請帖，邀請他明天去參加自己和阿美的婚宴 ，聞一多看他西裝革履 ，還開了車 ，聞一多不予理會文頡遞來的請帖 ，夫人高孝貞連忙打圓場 。林華珺從玉溪給大家寄了一些蔬菜種子 ，雙喜分了一些給同學們 ，大家在學校空地上播種 ，不久後他們就可以自給自足了 。文頡的車風風光光地開進學校 ，程嘉樹從同學口中得知文頡快要結婚了 ，而他結婚的對象是沙瑪阿美 。程嘉樹跑去問阿美為什麽要嫁給文頡 ，沒想到文頡說他和阿美有孩子了 。