導演 ：西爾薇·維爾海迪 

主演 ：李若傑 林妹妹 

百團大戰第二階段攻打榆遼 、淶靈 。榆社城易守難攻 ，陳賡 、周希漢指揮戰士挖地道 ，炸開城牆 ，攻取榆社城 ，繳獲大量物質 。129師發展壯大 ，師部遷往赤岸 。鄧小平深入發動群眾 ，團結進步勢力 ，擴大統一戰線，貫徹三三製原則 ，建立抗日民主政權 。岡村寧次製定C號作戰計劃 ，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師 。