導演 ：김진호 

主演 ：龍雨 林小樓 戚雲 雅各布·特倫布萊 

代降龍帶人衝入了市區之中，卻看到了一個要生孩子的女人 ，代降龍麵對著敵人的炮火吩咐照顧好孕婦到醫院生孩子 ，他帶領著大家去打掩護 ，保護百姓的同時也要殺對方一個人仰馬翻 。攻入國民黨的政要大樓裏麵 ，代降龍看到桌子上的暖水瓶 ，立刻讓人交給衛生員 ，找了一個安靜的房間 ，為孕婦接生 。伏虎和聶鳳智此時看著樓上的情形 ，都是焦急萬分 ，代降龍帶人拚殺 ，喊殺聲 、槍聲 、炮火聲哀嚎聲 、孕婦生孩子的聲音響成一片 ，代降龍的肩膀也被尖銳的刺刀給刺傷了 ，可他還是第一個衝上了大樓頂端 ，將紅旗高高升起 ，看到紅旗的將士們一鼓作氣從橋頭衝了上去 。幾個國民黨的人埋伏在死人堆裏 ，向代降龍打出了黑槍 ，代降龍一手打死了士兵 ，另一個手一直拉著紅旗的繩子沒有撒開 ，倒在血泊之中 ，看著紅旗高高飄揚 ，代降龍的臉上洋溢著幸福的笑容 ，伏虎從望遠鏡看到了一切 ，淚如雨下 。整個上海終於安靜下來 ，屍體到處都是 ，紅旗卻飄蕩在最高處 ，大家對著紅旗敬禮 ，孕婦的孩子也順利出生 ，誕生在了新上海的第一天 。聶鳳智聽了紀南音的匯報之後 ，也開始確立什麽時候去見劉昌義 。同時陳毅也對衝進大樓的戰士沒有能再走出來的戰士們進行了哀悼 ，這次攻占大樓已經損失了很多人 ，正因為對手很知道大樓的重要性 ，如果將大樓催回 ，就會損失更大 ，所以才會有恃無恐 。如果用大炮的話短期內都無法修複 ，現在雖然有犧牲 ，可是短期內就能讓上海恢複經濟 ，迎接一個新上海 。上海街麵上出現了搶劫現象 ，嚇得居民嵐姐趕緊回家 ，催促丈夫米知禮將孩子米好雨找回來 ，也要找一些木板加固家裏的門窗避免被搶 。解放軍大部隊入城 ，大街上到處宣揚的是八項紀律 ，不入民宅 ，不拿群眾一針一線 。大部隊有序前行 ，陳毅也下令按照陳雲的話 ，要解放軍到哪裏人民幣就跟到哪裏 。米知禮在大街上尋找米好雨的時候 ，被幾個小混混抓住要錢 ，還將他按倒在地打 ，此時解放軍趕來抓住了壞人 ，嚇得米知禮趕緊趁亂逃走了 。聶鳳智也要求所有百姓必須在市區做好榜樣 ，不能擾亂百姓 ，米知禮恰好過來 ，看見部隊的人都坐在路邊吃硬饅頭 。米知禮回去之後將自己看到的情形都告訴了嵐姐 ，認為現在的G產黨很好 ，來了之後不騷擾百姓 ，寧可吃冷飯 。可嵐姐認為都是表麵現象 ，也認為以後就不會這樣了 ，最吃虧的還是老百姓 ，可小米卻認為G產黨是好人 ，因為姐姐米好雨還要加入G產黨 。陳毅來探望聶鳳智的人 ，紀南音要去人民銀行請示了陳毅 ，陳毅派人保護紀南音前往實施人民幣的事情 ，同時也告訴將士們 ，為了走到今天這一步 ，所有人都付出了太多辛苦和犧牲 ，但他們要讓全世界知道 ，上海的勝利不隻是軍事的勝利 ，也是鐵的紀律和意誌 。經過了一夜的戰爭之後 ，榮毅仁次日一早就走上了大街 ，映入眼簾的是睡在大街上的解放軍 ，看著這些可愛的將士臉上的傷痕 ，身上的血液 ，卻依然不去打擾百姓 ，榮毅仁臉上露出了希望的笑 。百姓們也都打開房門紛紛走上街頭 ，有些人端來了熱水 。